向券商征求意见3个月后，中证协正式发布《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》。“围猎”审核、监管人员等被重点提及。

随着全面注册制的到来和金融反腐的推进，年内监管针对证券公司的廉洁从业规范动作频频。

继2023年4月中国证券业协会（以下简称“中证协”）就新版《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》（以下简称“《实施细则》”）面向券商征求意见，6月中证协向证券公司下发廉洁从业建设相关调研问卷后，7月21日，中证协正式公开发布新版《实施细则》，这被业内解读为廉洁从业建设的再度强化。

三年前，中证协曾经发布《实施细则》。21世纪经济报道记者对比新旧两个版本的实施细则发现，新版细则的规定更为细致，对廉洁从业的要求较过去更为严格，同时针对近期典型和较为常见的问题做出了明确而细化的规定。

值得关注的是，与旧版相比，新版《实施细则》明令禁止“围猎”审核、监管人员。其既要求证券经营机构及其工作人员不得通过利益输送、行贿等方式“围猎”审核、监管人员，也要求券商向发行人做好廉洁风险提示，不得干预影响审核。

与此同时，康美药业、泽达易盛、紫晶存储等诸多上市公司涉及的欺诈发行，证券经纪业务、自营业务、资产管理业务等各业务条线中涉及投资者利益的常见违规行为，也在《实施细则》中被重点强调。

7月21日，中证协正式下发新版《实施细则》。根据记者了解，这至少是年内中证协针对券商廉洁从业建设的第三次动作。此前的4月份，中证协已就新版《实施细则》向券商征求意见；6月，协会向券商下发廉洁从业建设相关调研问卷，就处罚问责、机制建设等多方面对券商进行摸底。

实际上，早在2020年3月，中证协就曾公开发布《实施细则》。而相较于2020年版本，新版实施细则对廉洁从业的规范明显更严更细。

比如，新版《实施细则》鼓励证券经营机构将廉洁从业管理目标和总体要求等纳入公司章程。此前并无将廉洁从业纳入公司章程的相关规定。

“将廉洁从业情况考察和评估结果作为人员聘用、从业人员登记和后续管理、晋级、提拔、离职以及考核、薪酬管理、审计、稽核等事项的重要考量因素”被列入新版细则。而在过去的版本中，在晋级、提拔等情形下，仅需对廉洁从业情况予以考察评估，而无需作为重要考量因素。

新版细则中，签署廉洁从业承诺的频次亦有增加。过去，仅需在新员工入职、岗位调整、员工晋升时签署廉洁从业承诺，而今全体工作人员每年均需定期签署廉洁从业承诺。

与此同时，廉洁从业不只针对券商内部员工，而且拓展至客户。新版《实施细则》明确证券经营机构在开展相关业务活动中，应当向公职人员客户、正在洽谈的潜在客户或者其他利益关系人做好廉洁从业宣传，培育廉洁文化，共建廉洁社会。

反复强调廉洁从业的同时，新版《实施细则》亦对部分廉洁相关规定进行细化。

比如，旧版本要求证券经营机构强化财经纪律，杜绝账外账等不规范行为。而在新版本中，则进一步要求建立健全财务管理制度，重点审查核查业务收入、成本费用支出、薪酬奖金、资金往来等项目中的异常情形。

第三方的关联关系核查也被进一步强调。

新版《实施细则》明确，证券经营机构应当加强与第三方的关联关系核查，严格履行合同审查、费用审批等程序。如存在关联关系，应当论证委托、聘用第三方提供服务的必要性、合理性、公允性，确保不存在利益输送。而此条在2020年版本中并未涉及。

值得关注的是，与旧版《实施细则》相比，新版《实施细则》明令禁止“围猎”审核、监管人员。

“围猎”审核、监管人员，即通过行贿等方式，向证监会、各地证监局、交易所等涉及IPO的相关人员打招呼，以使其对IPO项目中存在的个别问题淡化处理甚至视而不见。

此前有多位券商资深保代告诉记者，多年以前，企业IPO时被抽中现场检查，如果提前与现场检查相关人员打好招呼，相关人员在现场检查时很可能会“睁一只眼闭一只眼”，企业“带病闯关”得以蒙混过关。

正是由于昔日券商投行、企业“围猎”审核、监管人员，个别人员未能守住底线，近年来，随着金融反腐的持续推进，一批证监系统“大老虎”相继落马，而其中的大多数落马官员具有一个共同点——曾任职于发行监管部门。

仅从今年以来的落马官员来看，2月3日，证监会会计部原主任王宗成被开除党籍和公职。2012年4月至2016年7月，王宗成曾担任证监会创业板发行监管部巡视员兼副主任。在此期间，2022年4月被逮捕的原证监会投资者保护局一级巡视员曾长虹、2022年6月涉嫌严重违纪违法被调查的山东证监局原党委书记、局长冯鹤年，与王宗成共同任职于创业板发行监管部。

2023年5月4日，浙江省政协党组成员、副主席朱从玖涉嫌严重违纪违法，被中央纪委国家监委纪律审查和监察调查。2008年1月至2011年9月期间，朱从玖曾兼任证监会发行监管部主任。与此同时，朱从玖于2000年5月至2008年1月担任上交所总经理一职，长达近8年之久。

5月12日，浙商证券原总裁王青山辞职，对于王青山被带走调查的市场传闻浙商证券未与否定。王青山于2006年起供职于中国证监会发行监管部，两年后成为朱从玖秘书，并于2012年跟随朱从玖奔赴浙江。

此外，今年4月21日，上海证券交易所原副总经理刘逖被调查，尽管其履历未涉及证监会发行监管部，但也与IPO存在较大关联。2007年2月，刘逖担任上交所研究中心副主任(副总监级)；2012年2月起先后任上交所发展研究中心金融创新实验室主任兼基金业务部副总监(总监级)、衍生品业务部总监；2017年2月任上交所市场风险防控与业务创新专业委员会副主任委员、产品创新中心总监；2019年3月起任上交所副总经理。

“金融腐败的根本在于相关官员丧失原则，守不住底线。但企业和券商投行的主动行贿也是导致腐败横行的原因之一。要想真正杜绝金融腐败，严惩腐败人员无疑是关键所在，与此同时，也需惩处行贿人员，禁止‘围猎’、审核监管行为，也是不可或缺的重要途径。”有券商内部人士告诉21世纪经济报道记者。

新版《实施细则》即明确禁止“围猎”审核、监管人员。

一方面，《实施细则》要求证券经营机构及其工作人员在开展投资银行类业务过程中，不得以不正当方式教唆、指使、协助他人干预影响审核，在项目申报、审核、注册过程中通过利益输送、行贿等方式“围猎”审核、监管人员，利用证监会系统在职人员或者离职人员及其近亲属等关系或者身份谋取不正当利益。

另一方面，新版细则规定证券经营机构及其工作人员在开展投资银行类业务过 程中，应当向发行人做好廉洁风险提示，明确发行人不得干预影响审核，“围猎”审核、监管人员。

“这意味着，‘围猎’审核、监管人员，不仅券商投行自身不能做，而且要提示其所保荐的企业不能做。如果保荐企业出现行贿监管行为而被查出，券商投行或也需要承担相应责任。”上述券商内部人士分析，“有些投行人员的确存在默许企业‘围猎’监管的行为，此条规定的出台给这一行为阻断后路。”

此外，新版《实施细则》还规定，证券经营机构及其工作人员在客户招揽、项目承揽过程中，不得安排所聘证监会系统离职人员就超出其工作职责范围的事项与监管部门进行沟通接洽。

此外，针对近年来新出现的有损投资者利益的部分行为，新版《实施细则》同样做出明确规定。

记者对比新旧版本细则发现，此番发布的细则，针对不同业务条线均增添了新的禁止性行为。

首先，融资融券、股票质押式回购交易等融资类业务上，新增2条规定。一方面，不得违规向客户提供资金、证券或者其他便利；另一方面，不得在调查评估担保物的真实性及其价值时弄虚作假。

其次，自营业务、资产管理业务、另类投资业务或者提供有关服务的过程中，添加3条禁止行为。一是不得不公平对待不同投资组合、同一受托产品的不同投资者，在不同账户之间输送利益；二是不得以获取佣金或者其他利益为目的，用客户资产进行不必要的证券交易；三是不得串通相关方进行明显偏离公允价值的估值核算。

再者，证券经纪业务及其他销售产品或者提供服务过程中，在调整2项内容的同时，增加3条禁止事项。

调整内容包括：不得直接或者变相向客户返还佣金、赠送礼品礼券或者提供其他非证券业务性质的服务，违规给予部分客户特殊优待；不得安排向特定客户销售显著偏离公允价格的理财产品等交易。新增禁止事项为：误导、诱导客户进行不必要的交易；私下接受客户委托从事证券投资；向客户违规承诺投资收益或者承担投资损失。

此外，证券投资咨询业务中，新版细则新增3点要求。第一，不得以个人名义或者冒用他人名义私自接受客户委托提供证券投资顾问服务并收取费用；第二，不得为非法活动提供便利；第三，不得向他人泄露客户的投资决策计划信息。

“相较于2020年发行的《实施细则》，此次新版细则新增的禁止性行为，不少也是近年来监管对券商所开罚单中涉及的行为，一些鲜少涉及但存在隐患的行为，《实施细则》亦做出明确规定。新版《实施细则》的出台，有助于进一步敦促证券公司及其从业人员廉洁从业、坚守原则，维护投资者合法利益。”上述券商内部人士表示。

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